开源证券推荐天力科技的股票在全国股份转让系统挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调指引》的要求，对天力科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务情况、发展前途和重大事项等。

  项目组与公司董事、监事、高级管理人员、财务专员及部分员工做了交谈，并与江苏博爱星律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具《开源证券股份有限公司关于常州天力兰宝科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”），对天力科技的财务情况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

  根据股转公司于 2015年 3月 20日发布的《关于加强参与全国股转系统业务的私募互助基金备案管理的监管问答函》的要求，律师和券商项目组对机构股东是不是真的存在私募投资管理人或私募互助基金，还有是不是依法备案的情况做了核查。

  经核查，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，同时对拟挂牌主体在律师事务所、会计师事务所、资产评定估计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  天力科技项目组于2024年8月向开源证券质量控制部提出审核申请，质量控制部审阅了公开转让说明书、公司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：项目组对推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目组向内核机构提交常州天力兰宝科技股份有限公司挂牌申请文件。

  开源证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）于 2024年 9月12日至 2024年 9月 19日对天力科技股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认线日召开内核会议。参加会议的内核委员为顾旭晨、金萱、杜燕、庞程鹏、李波杨、刘健、和敏共计 7人。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有天力科技的股份或在天力科技任职以及别的可能影响其公正履行职责的情形。

  1、我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司做了当地考验查证、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作，符合《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求。

  2、常州天力兰宝科技股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了申报文件，拟披露的信息符合信息披露的规定。

  公司营业范围为：从事精密钣金、精密模具及其产品的研发、生产，精密仪器仪表及配件、电子通讯设备（不含卫星电声接收设施及相关设施、不含税控收款机）、机械电器成套设备的生产及设备维修；金属表面处理（除电镀）；分布式光伏发电项目建设及运营管理、售电；钢材加工；道路货物运输经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 公司主要营业业务为精密钣金结构部件的设计、生产及销售和喷涂服务。

  常州天力兰宝科技股份有限公司符合“依法设立且存续满两年”的要求；公司业务明确且主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法合规经营；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。我公司将作为常州天力兰宝科技股份有限公司的挂牌推荐业务主办券商，并为其提供持续督导。

  综上所述，常州天力兰宝科技股份有限公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件，7位内核委员经投票表决，7票同意、0票反对，同意推荐天力科技在全国中小企业股份转让系统中公开转让并挂牌。

  1）请核查说明本次股权转让前后挂牌人及冠群科技的主要客户及供应商变动对比情况，分析说明本次股权转让在经营层面对挂牌主体的影响。其中，核查说明布鲁克纳不再采购冠群的原因，该变动前后公司与布鲁克纳销售产品的数量结构变化。2）核查说明挂牌公司与冠群重合客户、重合供应商情况，采购或销售价格历史数据对比，以及就价格公允性及业务真实性实施的核查程序；其中，二者供应商重叠情况中，对空气化工产品气体、常州市中安机械、常州铁任机械等多家的采购金额均系冠群高于天力，请核实根本原因，天力是否就同类需求向他方采购，采购数量金额是否与生产匹配。3）核查说明冠群科技以及挂牌公司在报告期内主要资产构成、产能、产量、销量、主要材料采购数量、人员数量结构、人工薪酬等数据，并分析说明上述数据是不是具备匹配性。4）冠群科技毛利率明显低于挂牌公司，根据材料回复根本原因系外协加工费及采购锻件、冲压件等经前处理后金属材料，请结合上述解释中涉及的主要工序，说明挂牌公司对上述工序的生产安排情况，如挂牌公司也存在外协加工或处理后的金属料采购，请进一步结合数量价格数据分析毛利率差异合理性。5）挂牌公司与冠群存在转贷行为，请核查说明转贷资金具体用途、偿还情况；是不是真的存在代垫成本费用、体外循环情况。6）请说明就冠群科技实际控制人认定及不存在股份代持实施的核查程序及充分性。

  1）请核查说明本次股权转让前后挂牌人及冠群科技的主要客户及供应商变动对比情况，分析说明本次股权转让在经营层面对挂牌主体的影响。其中，核查说明布鲁克纳不再采购冠群的原因，该变动前后公司与布鲁克纳销售产品的数量结构变化。

  B.L. Advanced Ground Support Systems LTD

  报告期内及股权转让后，除布鲁克纳机械（中国）有限公司外，天力科技与冠群机电客户不存在重合，冠群机电客户由冠群机电实际控制人柏承业自行开发、维护。

  布鲁克纳机械（中国）有限公司是世界领先的塑料机械厂商，位于江苏省苏州市，其零部件供应商由布鲁克纳自行在市场中寻找。2022年度布鲁克纳向冠群机电采购机械配件金额为 347.76万元，因冠群机电所提供产品质量不足以满足布鲁克纳严格的技术指标要求，布鲁克纳与冠群机电已于 2022年 9月开始不再合作。

  大型外资企业客户对数控钣金产品各项指标要求更加严格，其对数控钣金厂商的样品设计开发能力及速度、针对特定机种的技术应用能力、产品技术及外观参数的一致性、产品质量可靠性及量产稳定性等方面提出较高要求，对数控钣金结构件供应商实行严格的资格认定。因此，行业内只有少数具有较强综合能力和良好市场声誉的企业能取得大型外资企业客户的供应商资格，并与其结成长期合作关系。

  天力科技 2021年度对布鲁克纳销售精密钣金结构件金额为 768.79万元，天力科技 2023年度对布鲁克纳销售精密钣金结构件金额为 841.67万元，冠群机电与布鲁克纳不再合作后，天力科技对布鲁克纳销售产品的数量结构无重大变化。

  2022年1-8月，天力科技对布鲁克纳销售精密钣金结构件金额为886.56万元，冠群机电 2022年 9月开始与布鲁克纳不再合作后，2022年 9-12月天力科技对布鲁克纳销售精密钣金结构件金额为 413.72万元，不存在冠群机电将布鲁克纳订单转移至天力科技情形。

  股权转让后，冠群机电供应商无重大变化，主要供应商仍为常州际达通新能源科技有限公司、常州锭洋商贸有限公司、常州市弘毅泽机械科技有限公司、常州市力佳机电设备制造有限公司、常州翔天金属材料有限公司、常州腾路机电科技有限公司、常州锋之创机械有限公司、常州市和道装备科技有限公司、常州耐普罗精密科技有限公司、江阴市申钰金属材料有限公司等。

  报告期内及股权转让后，冠群机电主要供应商与天力科技主要供应商不存在重合情形，部分非主要供应商存在重合主要系采购零配件及气体，冠群机电主要供应商由冠群机电实际控制人柏承业自行在市场中寻找合作。

  2）核查说明挂牌公司与冠群重合客户、重合供应商情况，采购或销售价格历史数据对比，以及就价格公允性及业务真实性实施的核查程序；其中，二者供应商重叠情况中，对空气化工产品气体、常州市中安机械、常州铁任机械等多家的采购金额均系冠群高于天力，请核实根本原因，天力是否就同类需求向他方采购，采购数量金额是否与生产匹配。

  是，因冠群机 电所提供产 品质量无法 满足布鲁克 纳严格的技 术指标要求， 布鲁克纳与 冠群机电已 于 2022年 9 月开始不再 合作

  因公司产品系按照每个客户需求“量身定制”的非标准产品，因而公司和冠群机电销售给布鲁克纳的产品属于不一样的产品类型，导致产品价格存在一定差别，公司向布鲁克纳产品营销售卖价格公允。

  于天力科技，主要 系冠群机电未与空 气化工进行长期合 作的商务谈判。 2023年 2月经冠群 机电与空气化工谈 判后，液氮和液氩 采购价格与天力科 技采购价格不存在 重大差异。

  冠群机电向中安机 械采购液压式精密 矫平机设备，天力 科技向中安机械采 购矫平加工服务， 不具有可比性

  冠群机电主要向铁 任机械采购冲压 件，天力科技主要 向铁任机械采购金 属配件，不具有可 比性

  方管 （40*40* 2.0）69.68 元/支；方 管 （30*60* 3.0） 122.12元/ 支；角钢 （多种型 号）71.26 元/支

  方管 （40*40* 2.0）66.56 元/支；方 管 （40*40* 2.0） 115.04元/ 支；角钢 （多种型 号）70.10 元/支

  冠群机电主要向铁 任机械采购冲压 件，天力科技主要 向铁任机械采购金 属配件，不具有可 比性

  经对天力科技和冠群机电采购台账进行比对，除采购不一样产品外，天力科技和冠群机电采购同种类型的产品价格不存在重大差异，采购价格公允。经对供应商进行函证、访谈、核查采购合同、发票、入库单及付款单据，公司采购业务真实。（未完）